Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2020 года.
Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Устинкина О. Е.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи помощником Белавиным М.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «АЛЬКОР И КО»; общество с ограниченной ответственностью «Алькор и Ко» (адрес: Россия 119 261, г МОСКВА, г МОСКВА, пр-кт ЛЕНИНСКИЙ 72/2; Россия 117 638, г. Москва, ул. Одесская, д. 2, корпус А, БЦ «Лотос», этаж 15);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «СТОКМАНН СПБ ЦЕНТР»; общество с ограниченной ответственностью «ЕКАТЕРИНБУРГ ЯБЛОКО» (адрес: Россия 191 025, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт НЕВСКИЙ 114- 116/А/1Н № 702; Россия 620 014, город Екатеринбург, улица Сакко и Ванцетти дом 62, офис 1, ОГРН: 1 057 811 023 830);

третье лицо: акционерное общество «Стокманн»; общество с ограниченной ответственностью «ППФ РИЭЛ ИСТЕЙТ РАША»; Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 123 610, г. Москва, наб. Краснопресненская, д. 12, оф.1001; Россия 125 124, город Москва, улица Правды, дом 8 корпус 7; Россия 190 000, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВОХ 1170; Россия 191 124, г. СанктПетербург, ул. Красного Текстильщика, д.10−12) о признании договора недействительным,

при участии
— от истца: Шаненко В. В. (по доверенности от 18.02.2020)
— от ответчиков: Бабин И. А., Колерова Н. С. (по доверенности от 12.10.2020)
Букин Н.В. (по доверенности от 01.9.2020)
— от третьих лиц: Павловская Ю. И. (по доверенности от 01.03.2019); (от ООО ППФ Риэл Истейт Раша", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по СПб-не явились, извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Алькор и Ко» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стокманн СПб Центр», обществу с ограниченной ответственностью «Екатеринбург Яблоко» о признании недействительным договор аренды от 05.08.2019 № 171-LA/SNC, заключенный между ООО «Стокманн СПб Центр» и ООО «Екатеринбург Яблоко», применить последствия недействительности сделки в виде возврата в пользование ООО «Алькор и Ко» по договору аренды от 31.08.2019 № 175- LA/SNC части от части помещения 1Н № 35, части помещения 1Н № 13, части помещения 1Н № 16, части помещения 1Н № 18, части помещения 1Н № 134 общей площадью 1763,3 кв.м., находящихся на 1 этаже в Торговом центре со встроенным подземным паркингом «Невский Центр», кадастровый номер 78:31:1 130:3035, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д.114−116, лит.А.

Определением суда от 17 августа 2020 года исковое заявление принято к производству.

В ходе рассмотрения дела сторона истца уточнила исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ и просит признать недействительным договор аренды от 05.08.2019 № 171-LA/SNC, заключенный между ООО «Стокманн СПб Центр» и ООО «Екатеринбург Яблоко» и применить последствия недействительности сделки.

Данные уточнения приняты судом.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований, по основаниям приведенным в отзыве.

Третье лицо АО «Стокманн» также возражало против удовлетворения заявленных исковых требований.

Представители третьих лиц ООО «ППФ Риэл Истейт Раша» и Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При таком положении, суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав явившихся лиц, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Стокманн СПб Центр» является собственником Торгового центра со встроенным подземным паркингом «Невский Центр», кадастровый номер 78:31:1 130:3035, расположенном по адресу Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, Невский пр., д. 114−116, литера, А (далее — Торговый центр). Между ООО «Стокманн СПб Центр» и АО «Стокманн» был заключен договор аренды № 01-LА/SNC от 01.04.2011. В соответствии с условиями указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 5 от 01.02.2011 ООО «Стокманн СПб Центр» обязалось передать АО «Стокманн» во временное владение и пользование помещения в Торговом центре общей площадью 19 823,20 кв.м. на четвертом подземном, третьем подземном, втором подземном, первом подземном, первом, втором, третьем четвертом, пятом, шестом, седьмом этажах.

В свою очередь между АО «Стокманн» и ООО «Алькор и Ко» был заключен Договор № 2 субаренды помещений в здании торгового центра Невский центр от 01.01.2017, в соответствии с условиями которого часть помещений, арендованных у ООО «Стокманн СПб Центр», а именно: часть помещения 903, расположенного на 1 подземном этаже, часть помещения 1-Н (часть ч.п.35; ч.п. 13, 14, 16, 18), расположенного на 1 этаже, общей площадью 928,20 кв.м., в том числе подсобные помещения площадью 50,5 кв.м., передало в субаренду ООО «Алькор и Ко».

Письмом № 2019−213 от 10.06.2019, полученным АО «Стокманн» 10.06.2019, ООО «Стокманн СПб Центр» в одностороннем порядке отказалось от Договора № 01-LА/ SNC от 01.04.2011 ввиду неисполнения АО «Стокманн» обязанности по внесению ежемесячной базовой арендной платы за май и июнь 2019 года, неисполнения обязанности по внесению дополнительной арендной платы за февраль 2019 года, неисполнения обязанности по восполнению гарантийного депозита на основании пункта 14.1 (1) договора аренды, заключенного с АО «Стокманн».

Письмом № 2019−263 от 08.07.2019 ООО «Стокманн СПб Центр» согласилось считать датой прекращения указанного договора 31 августа 2019 года.

05 августа 2019 года между ООО «Стокманн СПб Центр» и ООО «Екатеринбург Яблоко» подписан договор аренды 171-LA/SNC от 05.08.2019, в соответствии с условиями которого ООО «Стокманн СПб Центр» обязалось передать ООО «Екатеринбург Яблоко» во временное владение и пользование часть от части помещения 1Н № 35, части помещения 1Н №№ 13, 16,18, общей площадью 1 790,4 кв.м., расположенную на 1 этаже Торгового центра. Договор прошел государственную регистрацию 13 сентября 2019 года, номер регистрации: 78:31:1 130:3035- 78/042/2019−952.

31 августа 2019 года между ООО «Стокманн СПб Центр» и АО «Стокманн» подписан Акт приема-передачи (возврата) помещений по Договору аренды № 01- LА/ SNC от 01.04.2011, в соответствии с которым АО «Стокманн» вернуло, а ООО «Стокманн СПб Центр» приняло помещения, переданные в аренду на основании Договора аренды 01.04.2011.

31 августа 2019 года между ООО «Стокманн СПб Центр» и ООО «Екатеринбург Яблоко» был подписан Акт приема-передачи помещения, в соответствии с которым ООО «Стокманн СПб Центр» передало, а ООО «Екатеринбург Яблоко» приняло помещение, указанное в Договоре аренды 171-LA/SNC от 05.08.2019. Акт содержит указание на нахождение в передаваемом помещении оборудования и товара предыдущего арендатора.

31 августа 2019 года между ООО «Стокманн СПб Центр» и ООО «Алькор и Ко» был подписан Договор аренды 175-LA/SNC от 31.08.2019, в соответствии с условиями которого ООО «Стокманн СПб Центр» обязалось передать во временное владение и пользование часть от части помещения 1Н №№ 35, часть помещения 1Н №№ 13, 16, 18, 134 общей площадью 1 763,3 кв.м., расположенные на 1 этаже Торгового центра.

01 сентября 2019 года между ООО «Стокманн СПб Центр» и ООО «Алькор и Ко» подписан Акт приема-передачи помещения, в соответствии с которым ООО «Стокманн СПб Центр» передало ООО «Алькор и Ко» помещение, предусмотренное в Договора аренды № 175-LA/SNC от 31.08.2019.

Обращаясь в суд с вышеуказанными требованиями, истец ссылается на то, что договор аренды от 05.08.2019 был заключен в период действия договора аренды от 01.04.2011 и договора субаренды от 01.01.2017 (дата прекращения договора аренды от 01.04.2011−31.08.2019), то есть собственник Торгового центра-ООО «Стокманн СПб Центр» повторно распорядился имуществом, переданным ранее в аренду; передача другому лицу прав владения и пользования имуществом, уже находящимся во владении и пользовании ООО «Алькор и Ко», чье владение и пользование не прекращено в установленном законом порядке, противоречит требованиям ст.ст. 606,607,611 ГК РФ.

Также истец ссылается на то, что реальная осведомленность ООО «Екатеринбург Яблоко» о наличии субарендатора/арендатора (ООО «Алькор и Ко»), использующего спорное помещение на основании действующего договора субаренды от 01.01.2017 и изъявившего намерение стать арендатором, свидетельствует о злоупотреблении им правом и совершении сделки во вред имущественных интересов ООО «Алькор и Ко».

Истец обращает внимание на то, что сферой деятельности и ООО «Алькор и Ко» и ООО «Екатеринбург Яблоко» является продажа парфюмерной продукции. Таким образом, новый арендатор (ООО «Екатеринбург Яблоко») совместно с арендодателем (ООО «Стокманн СПб Центр») намеренно прекратил право владения и пользования имуществом, уже находившимся во владении и пользования ООО «Алькор и Ко».

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, истец указывает на недобросовестность поведения ООО «Стокманн СПб Центр» и ООО «Екатеринбург Яблоко», руководствуется положениями ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Помимо изложенного истец выражает мнение о том, что дата составления договора аренды от 05.08.2019, а также давность нанесения оттисков печатей ООО «Стокманн СПб Центр» и ООО «Екатеринбург яблоко» и подписей Ветровой Д. А. и Ковалевой О. В. на указанной договоре, не соответствуют истинному возрасту данного документа.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно положениям ч.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч.2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно ст. 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, — тот, кто раньше предъявил иск.

Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков. Согласно п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 года № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации» о договоре аренды" при 5 А56−60 990/2020 разрешении споров из договоров аренды, которые были заключены по поводу одного и того же имущества (за исключением случаев, когда арендаторы пользуются различными частями одной вещи или пользование вещью осуществляется арендаторами попеременно в различные периоды времени), судам необходимо исходить из следующего.

Если объектом нескольких договоров аренды, заключенных с несколькими лицами, является одно и то же имущество в целом, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения статьи 398 ГК РФ. Арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки.

Как следует из материалов дела, ООО «Стокманн СПб Центр» 05 августа 2019 года заключен договор аренды № 171-LA/SNC с ООО «Екатеринбург Яблоко», а позднее-31 августа 2019 года также с ООО «Алькор и Ко» в отношении схожих помещений.

Договор аренды с ООО «Екатеринбург Яблоко» согласован с залогодержателем ПАО Сбербанк и зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 13 сентября 2019 года.

Исполняя договор аренды № 171-LA/SNC от 05.08.2019 к моменту когда аналогичный договор был подписан с ООО «Алькор и Ко», то есть до 31.08.2019, ООО «Екатеринбург Яблоко» уже уплатило арендную сумму в размере 15 249 614 руб. (платежные поручения № 12 271 от 23.08.2019, № 2830 от 30.08.2019, № 2831 от 30.08.2019). Кроме того, ООО «Екатеринбург Яблоко» еще до подписания договора аренды с ООО «Алькор и Ко», то есть с 05 по 31 августа 2019 года понесло затраты на ремонт помещения в сумме 54 113 641 руб.

Также ООО «Екатеринбург Яблоко» оформило банковскую гарантию Банка ВТБ (ПАО) в сумме 34 820 516 руб. в качестве обеспечения исполнения обязательств перед ООО «Стокманн СПб Центр» по договору аренды № 171-LA/SNC от 05 августа 2019 года.

Факт того, что в период с начала сентября по 01 декабря 2019 года именно ООО «Екатеринбург Яблоко» осуществил в помещении ремонтные работы, а с 01 декабря 2019 года осуществляет в помещении торговую деятельность, подтверждает фактическое обладание помещением ООО «Екатеринбург Яблоко».

Вышеуказанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2020 года по делу №А56−101 488/2019 по иску ООО «Алькор и Ко» к ООО «Стокманн СПб Центр», ООО «Екатеринбург Яблоко» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, обязании не чинить препятствия в пользовании объектом аренды и по встречному иску ООО «Стокманн СПб Центр» о признании договора аренды № 171-LA/SNC от 31.08.2019 недействительным.

Согласно положениям ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Мнение стороны истца, изложенное в исковом заявлении о том, что дата составления договора от 05.08.2019, а также давность нанесения оттисков печатей ООО «Стокманн СПб Центр» и ООО «Екатеринбург Яблоко» и подписей Ветровой Д. А. и Ковалевой О. В. на данном договоре, не соответствуют истинному возрасту данного документа, не принимается судом, поскольку основано лишь на предположении стороны истца.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оснований позволяющих усомниться в дате, оттисков печатей и подписей вышеуказанных лиц в договоре, у суда не имеется.

Ходатайство стороны истца о назначении почерковедческой экспертизы, отклонено судом, поскольку в данном случае проведение такой экспертизы является нецелесообразным, по мнению суда, данное ходатайство направлено на затягивание процесса.

Ходатайство стороны истца об истребовании из Банка ВТБ доказательств оформления и получения ООО «Екатеринбург Яблоко» Банковской гарантии от 27.08.2019 в обеспечении обязательств по договору аренды от 05.08.2019, а также о допросе Ветровой Д. А, Мартина Шаффера, также отклонены судом, поскольку направлены на переоценку обстоятельств установленных вступившим в законную силу решением суда по делу №А56−101 488/2019.

Учитывая вышеизложенное, недобросовестное поведение ООО «Стокманн СПб Центр» и ООО «Екатеринбург Яблоко» по отношению к ООО «Алькор и Ко», в ходе рассмотрения дела не установлено, истцовой стороной не доказано.

При наличии изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды от 05.08.2019 № 171-LA/SNC, заключенного между ООО «Стокманн СПб Центр» и ООО «Екатеринбург Яблоко», недействительным.

Руководствуясь статьями 110, 167−170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Устинкина О. Е.